Objetivo

Estabelecer o compromisso, os princípios e as diretrizes gerais do Programa de Compliance da CWA Clipping, bem como definir papéis, responsabilidades, planejamento e ações, visando assegurar os valores, objetivos e direcionamentos estratégicos, além de fortalecer, cumprir e disseminar a cultura ética e de integridade da empresa.

Refrências

Os documentos citados abaixo dão sustentação ao Programa de Compliance da CWA Clipping.

• Código de Conduta Ética da CWA Clipping;
• Contrato Social da CWA Clipping;
• Lei no 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção Brasileira”) e seu Decreto Regulamentador n° 8.420/2015;
• ISO no 19600:2014;
• ISO no 31000:2018;
• Políticas, Normas e Procedimentos internos da CWA Clipping.

Aplicação

Esta Política se aplica à CWA Clipping, aos seus integrantes, em qualquer nível hierárquico e demais pessoas físicas ou jurídicas com as quais a referida mantenha relacionamento.

A Política deve ser observada no Brasil e no exterior.

Programa de Compliance

O Programa de Compliance da CWA Clipping tem o objetivo de garantir que as atividades desenvolvidas pela referida transcorram em consonância aos princípios da ética, da integridade e da transparência.

Deste modo, constitui um conjunto de procedimentos e de controles internos, com o objetivo de prevenção, detecção e resposta frente aos possíveis riscos de condutas irregulares que contrariem os preceitos do Código de Conduta Ética, das normas, das Políticas, dos processos internos, da Lei Anticorrupção e das legislações direcionadas aos negócios e objetivos da CWA Clipping.

É encargo de todos os integrantes, em qualquer nível hierárquico, a aderência e implementação de ações educativas e participativas relacionadas ao Programa de Compliance.

4.1 Princípios

Os princípios que regem o Programa de Compliance são:
• Ética, Integridade e Transparência;
• Fundamentos da Governança;
• Aderência aos contextos externos e internos;
• Alinhamento com as estratégias e propósitos da empresa;
• Integração com as atividades organizacionais;
• Independência da função de compliance;
• Estrutura adequada para os objetivos de compliance;
• Acessibilidade à informação;
• Atribuição de responsabilidade por resultados conformes;
• Disseminação permanente da cultura de compliance;
• Monitoramento do desempenho;
• Melhoria contínua.

4.2 Diretrizes

O Programa de Compliance deve observar as seguintes diretrizes:
• Garantir o comprometimento contínuo dos agentes de Governança com a efetividade do Programa de Compliance;
• Disseminar a cultura ética e de integridade com vistas à prevenção de atos ilícitos, perdas financeiras e danos à imagem e reputação da CWA Clipping;
• Propiciar e incentivar a atuação colaborativa e transparente em todos os relacionamentos internos e externos;
• Assegurar o gerenciamento eficaz dos riscos de compliance, visando implementar ações para a sua mitigação;
• Garantir a formalização e a efetividade dos processos de prevenção, detecção e resposta a desvios de conduta e de atos ilícitos
• Assegurar processos e controles internos preventivos e detectivos para mitigar os riscos inerentes aos negócios e atividades;
• Assegurar a confidencialidade, o anonimato, a não retaliação e o tratamento efetivo das denúncias recebidas pelos Canais de Comunicação pertinentes;
• Realizar monitoramento e melhoria contínua do Programa de Compliance.

4.3 Pilares

Os pilares que sustentam o Programa de Compliance são:
1. Compromisso da Alta Direção;
2. Avaliação de Riscos;
3. Código de Conduta Ética e Políticas de Compliance;
4. Comunicação, Treinamento e Cultura;
5. Controles Internos;
6. Canal de Denúncias;
7. Investigações Internas;
8. Due Diligence;
9. Monitoramento e Auditoria;
10. Diversidade e Inclusão.

Governança

A CWA Clipping busca aperfeiçoar o seu sistema de gestão, atuando em convergência com as melhores práticas de governança corporativa, pautadas nos princípios da transparência, equidade e respeito para com as partes interessadas, levando a efeito a prestação de contas (accountability) e a responsabilidade corporativa.

A concepção do Programa de Compliance visa promover a modernização e adaptabilidade da Governança Corporativa às melhores práticas de Compliance e Gerenc iamento de Ri s cos , contribuindo com a sustentabilidade e longevidade dos negócios, ações e projetos da CWA Clipping.

5.1 Governança de Compliance

O Compliance, como um dos pilares da Governança Corporativa, contribui para o fortalecimento da gestão, reforçando o compromisso da CWA Clipping a agirem com ética, integridade e transparência.

A Governança de Compliance contempla na sua estrutura a Diretoria da CWA Clipping com o propósito de disseminar os princípios e valores da empresa, alinhados com os interesses corporativos e prestando contas de sua atuação às partes interessadas.

Papéis e reponsabilidades

6.1 Diretoria

A Diretoria da CWA Clipping tem por objetivo orientar a empresa com base nos princípios e valores que a norteia, como ética, integridade e transparência, garantindo estrutura adequada para o Programa de Compliance, em conformidade com as leis, regulamentos e normas internas e externas vigentes.

Cabe aos integrantes da Direção da CWA Clipping atuar em consonância com as diretrizes dos seus órgãos colegiados, comprometida com os princípios e valores das Entidades, sempre buscando:
• Dar exemplo, aderir e apoiar ativamente as práticas de Compliance, contribuindo para uma gestão eficaz;
• Atribuir e comunicar as responsabilidades relacionadas ao Programa de Compliance;
• Atribuir a responsabilidade e a autoridade para a função de Compliance;
• Assegurar e comunicar o comprometimento da organização com as práticas de Compliance, a fim de conscientizar e motivar todos os empregados quanto à importância da cultura ética, íntegra e transparente;
• Propiciar a integração dos requisitos estabelecidos no Programa de Compliance aos processos de negócio;
• Prover recursos necessários ao bom funcionamento do Programa de Compliance;
• Assegurar apoio e orientação organizacional a todos que contribuem para a efetividade do Compliance; • Manter orientação aos líderes para atuação exemplar em respeito ao Programa de Compliance.

6.2 Gerências

As gerências exercem papéis e responsabilidades voltadas ao cumprimento das diretrizes desta Política e devem atuar de forma colaborativa com a Direção da Empresa para a efetividade do Programa, alicerçadas na missão, valores e objetivos gerais da CWA Clipping, com atuação na mitigação dos riscos, promoção da ética, integridade, transparência e conformidade com leis e regulamentos externos e internos.

6.3 Líderes

A atuação dos líderes inspira e encoraja a aderência às práticas de Compliance por todos os integrantes da CWA Clipping.

Visando a efetividade do Programa de Compliance, os líderes devem:
• Gerir os riscos de conformidade de seus respectivos processos e negócios;
• Apoiar e cooperar com a função de Compliance, bem como influenciar seus liderados pelo exemplo;
• Garantir o cumprimento do Programa de Compliance no seu âmbito de atuação;
• Atuar na disseminação da cultura ética, íntegra e transparente e diretrizes desta Política, para conhecimento dos colaboradores, parceiros, clientes, fornecedores, prestadores de serviços terceirizados e demais partes interessadas;
• Participar e apoiar as atividades de treinamento das práticas de Compliance;
• Informar, a qualquer tempo e circunstância, quaisquer indícios de não conformidade ou irregularidades provenientes do descumprimento desta Política, leis e normas externas e internas aplicáveis.

6.4 Força de Trabalho

Os integrantes da força de trabalho devem:
• Atuar de forma ética, íntegra e transparente;
• Participar das ações de comunicação e treinamento relacionados ao Programa de Compliance;
• Relatar quaisquer indícios de atos ilícitos, tais como fraude e corrupção ou violações a esta Política, leis e normas externas e internas, utilizando-se dos meios de comunicação disponíveis, incluindo o Canal de Ética;
• Disseminar as diretrizes desta Política para conhecimento de parceiros, clientes, fornecedores, prestadores de serviços terceirizados e demais partes interessadas.

Avaliação de riscos

O processo de avaliação de riscos de Compliance, compreendendo os riscos regulatórios, financeiros, de reputação e imagem, constitui o alicerce para o aprimoramento do desempenho organizacional e eficácia do Programa de Compliance da CWA Clipping.

A todos os líderes compete identificar, analisar e avaliar os riscos a que as Entidades estão expostas, mediante as melhores práticas de gerenciamento de riscos em processo estruturado, sistêmico e eficaz, garantindo que seus liderados também adotem ações preventivas e proativas visando a mitigação dos riscos.

Código de conduta e políticas

O Código de Conduta Ética, as Políticas e Procedimentos vigoram como pilares e sustentam o Programa de Compliance à medida em que estabelecem diretrizes éticas e disseminam regras de conduta e de conformidade no âmbito das Entidades, pautando suas relações internas e externas.

Estes normativos encontram-se disponíveis nos canais de comunicação, sendo de fácil acesso e linguagem compreensível, ao alcance de todas as partes interessadas, possibilitando o seu conhecimento e aplicação.

Comunicação, treinamento e cultura

A CWA Clipping tem o compromisso de comunicar as diretrizes para uma atuação ética, íntegra e transparente, em linguagem acessível, clara e compreensível para todos os públicos, externo e interno, com o propósito de que todos adquiram conhecimentos, sejam motivados e se comprometam a agir de acordo com os valores e princípios éticos organizacionais para a efetividade do Compliance.

O processo de capacitação deve contemplar mecanismos para realização, monitoramento e avaliação dos treinamentos, mantendo-se os registros pertinentes que evidenciam a sistematização da prática.

Controles internos

O Sistema de Controles Internos estabelecido, compreendendo o plano de organização e o conjunto coordenado de métodos e medidas formalizados nas políticas e procedimentos, tem o propósito de contribuir para o alcance dos objetivos da empresa, assegurar que as demonstrações contábeis e financeiras evidenciem, de forma fidedigna, seus negócios e operações, além de garantir o cumprimento das leis, regulamentos e normas aplicáveis.

Portanto, sua observância é fundamental para atenuar os riscos dos negócios e processos, assegurar, de modo preventivo, que as obrigações de Compliance sejam atendidas e que o não cumprimento seja detectado e corrigido, preservando a imagem e longevidade da CWA Clipping.

Investigações internas

O processo de apuração ou investigação das ocorrências abrange o recebimento, análise e apuração na forma estabelecida em normativos internos específicos.

As violações ao Código de Conduta Ética, legislações aplicáveis vigentes e normativos internos sujeitarão os envolvidos às medidas disciplinares correlatas, levando em consideração a gravidade, natureza da ocorrência e responsabilidade, entre outros aspectos.

A aplicação das medidas disciplinares corresponde a resposta à conduta inadequada e incompatível com os mecanismos do Programa de Compliance, a fim de garantir a sua efetividade.

Due diligence

O processo de Due Diligence tem por finalidade conhecer os terceiros que se relacionam com a CWA Clipping, mediante avaliação da natureza e extensão dos riscos que estes representam.

A metodologia de avaliação deve ser aplicada de forma consistente e formalizada para manter os registros do processo e das informações obtidas.

Monitoramento e auditoria

Com a finalidade de avaliar a efetividade do Programa de Compliance será implementado monitoramento periódico, com o objetivo de assegurar que os pilares do Programa de Compliance estão funcionando conforme planejados, produzindo os efeitos desejados e os riscos minimizados.

O monitoramento deve ser planejado, documentado e realizado mediante metodologia, com testes e verificações, que permita monitorar, avaliar e recomendar melhorias para eficiência e eficácia dos processos de gestão de riscos e dos controles internos associados.

Este procedimento, lastreado no plano anual de monitoramento do Sistema de Controles Internos, tem papel relevante para certificação do respeito às regras e cumprimento das normas e procedimentos internos instituídos.

O objetivo de se utilizar das técnicas de Auditoria Interna é apoiar os líderes na prevenção e controle dos riscos de Compliance sob a sua responsabilidade.

Diversidade e inclusão

A CWA Clipping considera que os fatores humanos e culturais são essenciais para o bom funcionamento e efetividade do Programa de Compliance, convergindo com os princípios e valores já praticados dentro da Organização.

É propiciada a construção de um ambiente de pluralidade cultural, com integrantes cada vez mais diversos e que se sintam incluídos, aceitos, respeitados e ouvidos neste ambiente ao qual fazem parte e representam, independente de seus atributos individuais como origem, idade, gênero, raça, orientação sexual, crenças religiosas, entre outros aspectos socioculturais; contribuindo assim para uma sociedade mais justa e igualitária.

A CWA Clipping promove a diversidade e inclusão, preconizando que toda interação entre os integrantes da força de trabalho deve ser livre de qualquer forma de discriminação, assédio e preconceitos conforme dispõe seu Código de Conduta Ética.

Glossário

Este glossário tem como objetivo esclarecer termos utilizados na Política de Compliance da CWA Clipping:
• Alta Direção: É composta pelos Dirigentes e Executivos das Entidades.
• Confidencialidade: É a garantia do resguardo das informações, tendo em vista que não estarão disponíveis ou serão divulgadas a terceiros, sem autorização.
• Compliance: Tem sua origem no verbo to comply, que significa fazer cumprir, e pode ser entendido como estar conforme, de acordo com uma norma, um regimento ou um regulamento interno.
• Corrupção: Ato de oferecer vantagem indevida a um funcionário público, em troca de algum tipo de favor ou benefício.
• Due Diligence: Procedimento metodológico de análise de informações e documentos objetivando conhecer a extensão de riscos de corrupção, suborno e desvio de conduta de uma empresa ou Entidade.
• Ética: Conjunto de valores morais, princípios e atitudes que norteiam a conduta humana na sociedade, tendo como ideal o bem comum.
• Força de Trabalho: Composta pelos empregados, terceiros, credenciados, estagiários, bolsistas, jovens aprendizes e mão de obra temporária (MOT).
• Fornecedores: Pessoa Física ou Jurídica, pública ou privada, nacional ou estrangeira, bem como os entes despersonalizados que desenvolvem atividades de produção, montagem, criação, construção, transformação, importação, exportação, distribuição ou comercialização de produtos ou prestação de serviços para a CWA Clipping.
• Governança: É o sistema pelo qual as Entidades são dirigidas e monitoradas em prol do aperfeiçoamento da sua gestão e alcance de seus objetivos.
• Integrantes: Abrange membros da força de trabalho, Alta Direção, Diretorias, Conselhos, Assembleia Geral.
• Líderes: Aqueles que possuem cargos de liderança na Organização.
• Partes Interessadas: Clientes, conselheiros (regionais, fiscal, de representantes), empregados, credenciados, fornecedores, órgãos de fiscalização e controle, contratantes, contratados, parceiros e a sociedade em geral.
• Programa de Compliance: Sistema designado para prevenir e detectar a falta de conformidade com leis e regulamentações (externas e internas) existentes nos processos da empresa e no negócio, que possa ser cometida pelos seus empregados e outros agentes.
• Suborno: É um ato ilícito que consiste na ação de induzir alguém a praticar determinado ato em troca de dinheiro, bens materiais ou outros benefícios particulares.