Objetivo

A Política Anticorrupção da CWA Clipping tem por objetivo estabelecer e reforçar critérios, diretrizes e compromissos com vistas à proibição e combate de práticas de corrupção, em todas as suas formas (suborno, fraude, lavagem de dinheiro ou quaisquer outros atos ilícitos), a fim de garantir a conduta ética, íntegra e transparente na condução de seus negócios, atividades e relacionamentos.

Referências

• Contrato Social da CWA Clipping;
• Código de Conduta Ética da CWA Clipping;
• Política de Compliance da CWA Clipping;
• Lei n° 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção Brasileira”) e seu Decreto Regulamentador n° 8.420/2015;
• Demais legislações vigentes de combate à corrupção aplicáveis;
• Políticas, normas e procedimentos internos da CWA Clipping

Aplicação

Esta Política se aplica à CWA Clipping, aos seus integrantes, em qualquer nível hierárquico e demais pessoas físicas ou jurídicas com as quais mantenham relacionamento.

A Política deve ser observada no Brasil e no exterior.

Diretrizes

• Garantir ações efetivas de prevenção e combate à corrupção e ao suborno, em conformidade com o Código de Conduta, Políticas, Leis e Regulamentos aplicáveis;
• Disseminar a cultura corporativa quanto à prevenção e ao combate à corrupção e ao suborno, promovendo ações institucionais de comunicação e treinamento;
• Atuar de forma colaborativa e transparente nas relações com entes públicos e privados, convergindo esforços na prevenção e no combate à corrupção e ao suborno;
• Garantir amplo acesso aos canais de comunicação aptos ao recebimento das denúncias de corrupção, suborno e demais atos ilícitos, assegurados o sigilo e o anonimato de qualquer parte, resguardando a proteção do denunciante.
• Assegurar a apuração de denúncias relacionadas a práticas de corrupção e suborno, adotando as medidas cabíveis previstas nas legislações e regulamentações aplicáveis.

Relacionamentos

A condução dos negócios da empresa deve ser pautada no atendimento aos princípios e valores da CWA Clipping, estabelecendo relacionamentos de forma ética, íntegra e transparente e com atuação na prevenção e combate à corrupção, ao suborno e demais atos ilícitos, conforme as diretrizes desta Política, Código de Conduta Ética, Política de Compliance, Leis e normativos internos aplicáveis, observando a seguir:

5.1 Clientes
- Avaliar conduta, integridade, critérios legais dos clientes;
- Adotar procedimentos com a finalidade de identificar agentes públicos e pessoas politicamente expostas em todas as relações comerciais.
- Difundir aos clientes os termos desta Política.

5.2 Fornecedores, Parceiros e Terceiros
- Assegurar tratamento com moralidade, transparência, impessoalidade e equidade; - Realizar Due Diligence na contratação e/ou manutenção dos Fornecedores, Parceiros e Terceiros, avaliando a conduta, integridade, critérios técnicos, legais, econômicos, de segurança, meio ambiente e saúde ocupacional, contemplando a possibilidade de auditoria;
- Proteger os dados dos fornecedores, parceiros, prestadores de serviços e terceiros mantendo em sigilo seus cadastros, informações, operações e serviços contratados, salvo quando devidamente autorizados;
- Não tolerar qualquer relacionamento com organizações que estejam comprovadamente envolvidas com a utilização de mão de obra infantil e trabalho escravo;
- É vedado aceitar e oferecer, direta ou indiretamente, favores, valores em espécie, presentes e afins que resultem de relacionamento funcional e que possam influenciar decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros;
- Difundir aos fornecedores, parceiros, prestadores de serviços e terceiros os termos desta Política.

5.3 Sindicatos Os sindicatos associados a CWA Clipping e seus representantes nas relações com a empresa e demais partes interessadas, devem pautar sua atuação nos princípios estabelecidos no Código de Conduta Ética, na Política de Compliance e nesta Política, de modo a garantir o cumprimento das legislações vigentes de combate à corrupção e ao suborno, evitando possíveis danos financeiros ou à imagem e reputação de todos e quaisquer envolvidos no relacionamento.

5.4 Agentes Públicos, Órgãos e Entidades Da Administração Pública Direta e Indireta A todos os integrantes e colaboradores da CWA Clipping, incluindo fornecedores, terceiros e parceiros que atuam em seu nome, é vedado oferecer, dar, receber, prometer, autorizar direta ou indiretamente, vantagem indevida, pagamento impróprio, qualquer tipo de benefício aos agentes públicos ou pessoa por ele designada.

O relacionamento e contratação com agentes públicos e Entidades da Administração Pública direta e indireta, incluindo ações de atividades de relações governamentais, devem estar pautados nos princípios da transparência, legalidade, moralidade, integridade e ética, sendo proibidos enãotolerados quaisquer atos de corrupção e suborno, inclusive através de terceiros.

As Entidades adotam procedimentos de diligência para identificação e monitoramento de transações com agentes públicos e pessoas politicamente expostas a fim de garantir que os interesses das Entidades sejam alcançados, observando a licitude dos processos e relacionamentos em conformidade com as legislações aplicáveis.

5.4.1 Pagamento de facilitação
É proibido aos integrantes ou representantes da CWA Clipping, qualquer tipo de oferecimento ou pagamento de facilitação para agentes públicos ou representantes designados por estes com a finalidade de garantir, acelerar ou favorecer procedimentos legais e obrigatórios realizados pela Administração Pública.

Conflito de interesses

Todos os integrantes da força de trabalho devem agir com ética, integridade e transparência e de acordo com os interesses da CWA Clipping, legislações vigentes, normativos internos e normas internacionais aplicáveis. Devem ainda, atuar na prevenção e remediação de situações que possam causar ou sugerir conflito de interesses, no desempenho das suas funções e nos relacionamentos interno e externo, seja com agentes públicos ou privados.

Situações de potencial conflito, que comprometam a independência e imparcialidade, não serão permitidas.

As contratações e preenchimento de cargos laborais devem seguir os dispositivos existentes nos normativos específicos de cada entidade e atender aos princípios expressos no Código de Conduta Ética da CWA Clipping.

Transparência e prestação de contas

A CWA Clipping preza pela ética, integridade e transparência na execução dos seus objetivos institucionais, bem como na condução de todo processo de prestação de contas aos órgãos reguladores e à sociedade.

Prevenção e combate à corrupção, ao suborno e à lavagem de dinheiro

É inaceitável praticar ou tolerar negócios e operações que possam contribuir para a realização de atos ilícitos. Neste sentido, a empresa atua na prevenção e combate de quaisquer ações que possam caracterizar corrupção, suborno, fraude e lavagem de dinheiro, por meio de uma estrutura de governança e compliance orientada pelas boas práticas nacionais e internacionais, visando a ética, integridade, transparência, o cumprimento de normas e regulamentos e a cooperação com as autoridades policiais e judiciárias.

Brindes, presentes e hospitalidades

O recebimento ou oferta de brindes, presentes e hospitalidades, nas relações com fornecedores, prestadores de serviços, clientes, parceiros, representantes de categorias, agentes públicos, dentre outros, devem estar alinhados com os objetivos finalísticos da empresa e em conformidade com o Código de Conduta Ética e a Lei Anticorrupção. Assim, não será tolerada nenhuma prática que possa configurar ou caracterizar ato de corrupção, obtenção de vantagem indevida, favorecimentos e/ou benefícios próprios ou para a empresa e ações que possam afetar decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros.

Investigações internas

O descumprimento das diretrizes desta Política será analisado e apurado imediatamente pela instância de investigação apropriada ao caso e, se confirmado, serão aplicadas aos envolvidos, sanções, penalidades, medidas educativas e disciplinares, previstas na legislação e normativos internos vigentes, conforme a gravidade, natureza da ocorrência e grau de responsabilidade dos envolvidos.

Glossário

Este glossário tem como objetivo esclarecer termos utilizados na Política Anticorrupção da CWA Clipping.

Agente Público: Aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública em órgãos, Entidades estatais ou em representações diplomáticas, em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público ou em organizações públicas internacionais.

Alta Direção: É composta pelos Dirigentes e Executivos da empresa.

Compliance: Tem sua origem no verbo to comply, que significa fazer cumprir, e pode ser entendido como estar conforme, de acordo com uma norma, um regimento ou um regulamento interno.

Conflito de Interesse: Configura-se conflito de interesse quando, por conta de um interesse próprio, um funcionário pode ser influenciado a agir contra os princípios da empresa, tomando uma decisão inapropriada ou deixando de cumprir alguma de suas responsabilidades profissionais. São situações onde o julgamento e/ou atitude da pessoa esteja talvez distorcida em favor de outros interesses, em detrimento dos da organização.

Corrupção: Ato de oferecer vantagem indevida a um funcionário público, em troca de algum tipo de favor ou benefício.

Due Diligence: Procedimento metodológico de análise de informações e documentos, objetivando conhecer a extensão de riscos de corrupção, suborno e desvio e conduta de uma empresa ou entidade.

Força de Trabalho: Composta pelos empregados, terceiros, credenciados, estagiários, bolsistas, jovens aprendizes e mão de obra temporária (MOT). Fornecedores: Pessoa física ou jurídica, pública ou privada, nacional ou estrangeira, bem como os entes despersonalizados que desenvolvem atividades de produção, montagem, criação, construção, transformação, importação, exportação, distribuição ou comercialização de produtos ou prestação de serviços para a empresa.

Fraude: Ato de obter, para si ou para outrem, vantagem ilícita, em prejuízo alheio, induzindo ou mantendo alguém em erro, mediante artifício, ardil, ou qualquer outro meio fraudulento.

Integrantes: Abrange os membros da força de trabalho, Alta Direção, Diretorias, Conselhos, Assembleia Geral. Lavagem de Dinheiro: Ato de ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal.

Partes Interessadas: Clientes, conselheiros (regionais, fiscal, de representantes), empregados, credenciados, fornecedores, órgãos de fiscalização e controle, contratantes, contratados, parceiros e a sociedade em geral.

PPE - Pessoa Politicamente Exposta: Consideram-se pessoas politicamente expostas os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos cinco anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Programa de Compliance: Sistema designado para prevenir e detectar a falta de conformidade com leis e regulamentações (externas e internas) existentes nos processos da empresa e no negócio, que possa ser cometida pelos seus empregados e outros agentes.

Suborno: É um ato ilícito que consiste na ação de induzir alguém a praticar determinado ato em troca de dinheiro, bens materiais ou outros benefícios particulares.

Terceiros: Pessoas ou Entidades que, não fazendo parte diretamente do processo ou da ação, estão ligados ou têm interesse nele. Vantagem Indevida: Privilégios atribuídos a pessoa física ou jurídica de direito público ou privado, que extrapolem as prerrogativas estabelecidas na CWA Clipping.

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2023